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买卖公司原公司债务怎么处理

吴亮律师2025-08-21淳安律师事务所

法律分析:
(1)有限责任公司买卖时,其债务承担遵循公司以全部财产负责的原则。公司股权的转让,不改变公司债务承担主体,原公司债务依旧由公司自身承担。
(2)转让方和受让方若就债务承担有约定,此约定仅在双方间有效。债权人有权要求公司承担债务,公司承担后可依约定向相对方追偿。
(3)一人有限责任公司,若股东无法证明公司财产独立于自己财产,股东要对公司债务承担连带责任。所以受让一人公司股权时,需严格审查公司财务状况。

提醒:买卖公司时,受让方应重视对公司债务情况的审查,尤其是一人有限责任公司的财务独立性。不同公司债务情形复杂,建议咨询以进一步分析。
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1.买卖公司时原公司债务处理要分情况。有限责任公司以全部财产对债务担责,股权的转让不影响债务承担主体,原债务仍由公司承担。若转让方与受让方有债务承担约定,此约定仅在双方间有效,不能对抗债权人,公司担责后可依约定追偿。
2.一人有限责任公司中,若股东无法证明公司财产独立于自己财产,需对公司债务承担连带责任。所以受让一人公司股权时,要严格审查公司财务状况。
3.解决措施和建议:一是转让和受让双方应在协议中明确债务承担细节及违约责任;二是受让方在交易前全面调查公司财务和债务情况;三是债权人可在交易时要求公司提供担保,保障自身权益。
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结论:
买卖有限责任公司时,原公司债务一般由公司自身承担;转让方与受让方有关债务承担的约定仅在双方间有效,不能对抗债权人;受让一人有限责任公司股权,若股东无法证明公司财产独立于自己财产,股东对公司债务承担连带责任,受让时需严格审查财务状况。
法律解析:
依据民法典及公司法相关规定,有限责任公司以其全部财产对公司债务负责,股权的转让不改变公司债务的承担主体,所以原公司债务由公司承担。转让方与受让方的债务承担约定,属于内部约定,基于合同相对性,不能对抗外部债权人。债权人有权要求公司偿债,公司承担后可按约定向相对方追偿。对于一人有限责任公司,为防止股东滥用公司独立地位和股东有限责任损害债权人利益,若股东不能证明公司财产独立于自己财产,要对公司债务承担连带责任。在买卖公司过程中,涉及的债务问题复杂且有法律风险。若遇到此类情况,建议向专业法律人士咨询,以维护自身合法权益。
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(一)对于有限责任公司,买卖公司不影响债务承担主体,无需额外处理债务,原公司债务由公司自身承担。在交易时要了解公司真实债务情况,可通过查阅财务报表等方式。

(二)若转让方与受让方有债务承担约定,应签订详细书面协议,明确双方权利义务。不过要知道该约定不能对抗债权人,公司承担债务后可按约定追偿。

(三)受让一人有限责任公司股权,要严格审查公司财务状况,可聘请专业会计师审计,若发现股东财产与公司财产混同,需谨慎交易。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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1.有限责任公司买卖时,公司以全部财产担责,股权转不转不影响债务承担主体,原债务由公司自己负责。

2.转让方和受让方有债务承担约定,只在双方间有效,不能对抗债权人。债权人可让公司担责,公司担责后能按约定追偿。

3.一人有限责任公司中,股东无法证明财产独立,要对债务负连带责任。受让一人公司股权,得严格审查财务状况。

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